そもそも株式とは何か？
そもそも株式とは何か
株式というと、「会社から配当を受ける権利」や「売却できる財産」というイメージを持つ方も多いかもしれません。
確かに、株式には会社の利益から配当を受けたり、株式そのものを譲渡したりする財産としての側面があります。
しかし、中小企業の事業承継では、もう一つの側面がより重要になります。
それは、株式が会社の重要事項を決定するための議決権を伴う、いわば「会社の支配権」でもあるという点です。
株主は、株主総会を通じて、取締役の選任や解任、定款の変更、合併、解散など、会社の根本に関わる重要事項について意思決定を行います。
一方、取締役は、会社経営について判断し、実際の業務を執行する立場です。
中小企業では、創業者が大株主であり、同時に代表取締役でもあることが少なくありません。
そのため、「会社を所有する株主」と「会社を経営する取締役」の違いは、普段はあまり意識されないかもしれません。
しかし、事業承継によって代表者が交代すると、この違いが重要になります。
後継者が代表取締役に就任しても、先代が株式の大半を保有していれば、経営を担う人と会社の最終的な意思決定に影響を持つ人が異なる状態になります。
また、相続によって株式が複数の親族へ分散すると、会社経営に関与していない株主が増え、将来の意思決定が難しくなる可能性もあります。
そのため、中小企業の事業承継では、単に「誰を次の社長にするのか」だけではなく、
誰が株式を持ち、誰が会社の将来を決めるのか
まで考えておく必要があります。
株式の承継とは、単なる財産の承継ではありません。
会社の経営を誰に託し、会社の未来を決める権限を誰へ引き継ぐのかという、会社の根本に関わる問題なのです。
株式譲渡制限はなぜ設けられるのか？
多くの中小企業では、株式を第三者へ譲渡する際に、会社の承認を必要とする「株式譲渡制限」が設けられています。
上場会社の株式は、市場を通じて多くの投資家によって売買されます。
一方、中小企業では、創業者やその親族、経営に関わる役員など、限られた株主によって会社が運営されていることが少なくありません。
そのため、「誰が株主になるのか」は、会社経営に大きな影響を与える問題となります。
株式は、単なる財産ではありません。
株主は、株主総会を通じて、取締役の選任や解任、定款変更、合併や解散など、会社の重要事項について意思決定に関与します。
仮に株式を自由に譲渡できるとすれば、会社が知らない間に経営と関係のない第三者が株主となり、会社の意思決定へ影響を持つ可能性もあります。
そこで、多くの中小企業では、株式を譲渡する際に会社の承認を必要とすることで、会社にとって望ましくない第三者へ株式が移転することを防いでいます。
株式譲渡制限は、単に株式を売りにくくするための制度ではありません。
会社の経営を誰に託し、誰を株主として迎えるのかを、会社自身が判断するための仕組み
と考えることができます。
事業承継では、後継者へ株式を移転する場合にも、定款に定められた譲渡制限の内容や、必要な承認手続きを確認することが重要です。
